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資本掮客導演注礦AB計劃正和股份過完家家分手

发布日期:2022-04-05 18:42   来源:未知   阅读:

  這是一場資本掮客與上市公司聯手打造的游戲。掮客為上市公司尋找“獵物”,涂脂抹粉后“許配”給上市公司,上市公司扮演郎情妾意,伴隨著二級市場概念炒作,散戶跟風,各種利益集團各取所需、互利互惠……

  當資本掮客周銘磊“邂逅”上市公司,位於內蒙古赤峰市一個小山溝旁的一座金礦,開始了其蜜月之旅,並在資本市場聲名遠揚﹔當它完成使命,等待它的,依然是一個無言的結局……

  一份沒有落款日期的正式收購協議,在正和股份(600759)與北京天研時代及其他六方之間簽署完成,從而拉開了內蒙古赤峰市六道溝金礦(克力代礦業所在地)的蜜月旅行。不過,為操辦這場“婚事”,上市公司名義上的投入僅為8300萬元,而且最終這8300萬也不用花出去。

  2011年11月16日,正和股份公告,以8300萬元增資收購克力代礦業34.02%的股份,至此沾上金礦概念。而在此3個月前,因2011年8月5日至8月12日連續6個交易日股價異動,正和股份澄清“未有重大資產重組等行為”。

  當年11月24日,正和股份又公告,天研時代持有的克力代礦業32.78%股權和敖漢旗鑫浩礦業100%股權,也將被置入上市公司。

  在市場一片叫好聲中,正和股份股價逼近歷史最高點。而公司大股東先是在當年7月6日至10月19日減持6100.6萬股,后於當年11月22日至次年的3月13日在二級市場再度減持6100萬股。

  正和股份的公告,一度令克力代的數位原始股東大吃一驚。因為最初克力代原始股東股權的購買方並非天研時代,而是大河之洲。

  “我們當初賣給大河之洲的股權僅有51%,正和股份怎麼能收購到66.8%的股權?”克力代的數位原始股東大惑不解。根據上述公告,正和股份累計將收購克力代66.8%的股份。

  股東們找到大河之洲。於是,2011年11月30日,雙方又簽訂了另一份協議,由中礦京資投資有限公司收購大河之洲在克力代的所有權益,並以3.14億元收購克力代100%股權。中礦京資的董事和投資總監為周銘磊,法人代表為同時擔任天研時代法人代表的張琦。

  克力代的原始股東記憶猶新。開始時,天研時代法人代表張琦領來了大河之洲的董事長李秉峰,交易也在克力代原始股東與李秉峰之間進行,克力代公司100%股權的估值是3.5億元,李秉峰還價3.14億元,雙方很快以3.14億元成交。

  2011年6月22日,克力代的原始股東與大河之洲簽訂協議,大河之洲收購克力代51%股權,價格1.6億元。

  此時,原始股東們在六道溝金礦的投資不到5000萬元,轉手之間利潤已相當可觀。在此之前,六道溝金礦也曾數度倒手,但賣給大河之洲,是這座金礦首次有外行人參與投資。

  這份收購協議顯得很奇怪。首先,雙方約定要把克力代的注冊資本增至3.14億元,其中採礦權及固定資產作價1.53億元,克力代原始股東一方要從大河之洲借款6000萬元,作為股本金算入注冊資本。其次,注冊資本增加完成之后,大河之洲再從原始股東手中收購51%股份,其中原借款6000萬元算作收購款的一部分。此外,克力代原始股東需在6個月內取得安全生產許可証,並完成千噸/日的生產能力,才可得到剩余的股權轉讓款1億元。

  大河之洲還規定,支付給克力代原始股東的1.6億元,其中3000萬元要用於支付拖欠稅費、工程改造資金並用於補充流動資金,剩余1.3億元則由克力代原始股東自由支配。

  另外,雙方還特別約定了一個對賭條款:克力代原始股東承諾2012年~2014年克力代要分別實現淨利潤1億元、1.3億元和1.7億元,從而保証大河之洲2012年和2013年的保底收益為3000萬元/年,否則克力代原始股東需將其持有的克力代24.52%股權無償轉讓給大河之洲。

  不僅如此,大河之洲還以其“先見之明”,聘請有証券從業資格的中介機構進行審計、評估。而在普通的股權轉讓市場中,因為成本很高的緣故,一般不會聘請有証券從業資格的中介機構,隻有在上市公司的交易中才會如此。

  自始至終,克力代的原始股東都以為是在跟大河之洲交易。但在正和股份的公告中,其交易對手方則是天研時代。

  兩份交易看似一條毫不相交的平行線,但又暗藏玄機。若2011年6月份克力代原始股東與大河之洲的交易有效,那麼天研時代與正和股份的交易就該無效﹔而如果天研時代和正和股份的交易生效,中礦京資也無法收購克力代100%股權。

  事后看來,這是一份典型的陰陽交易。記者數了一數,陰陽合同兩份合計279頁。走上台前的是天研時代,暗地裡則是大河之洲和中礦京資。克力代原始股東們揣測,大河之洲和天研時代另外簽訂了股權轉讓協議。但是,克力代原始股東與大河之洲當時所簽的協議中明確規定,各方不得自行轉讓股份。

  大河之洲的操作手法熟稔,克力代原始股東們也早就知道,這些資產最終會裝入上市公司,但沒想到這麼快。他們被要求在一份空白頁上盡快簽名,以免耽擱資產置入的進程。由於時間匆忙,兩個股東系他人代簽。

  根據正和股份公告,克力代在2011年7月之前股本較小,但當年的7月14日,克力代礦業增加注冊資本8000萬元,變更后累計實收資本為8100萬元,原始股東佔100萬股,天研時代佔8000萬股。僅兩天后,2011年7月16日,克力代礦業再次增加注冊資本8000萬元,變更后累計實收資本為1.61億元,這次增資的是太白縣金大礦業有限公司,它是克力代原始股東的殼公司。

  據克力代原始股東介紹,天研時代首次8000萬元的增資款被打到克力代后,又以工程款的名義轉走,然后這筆錢被太白礦業再次用於增資克力代,之后錢又被轉給了天研時代。

  通過兩次注資,克力代的注冊資本及資產規模迅速膨脹,為此后運作打下基礎,天研時代沒有花錢,卻稀釋了原始股東的持股比例。

  克力代到了正和股份的實際控制人——資本老手陳隆基的手中,作用被進一步放大,那就是套現。

  市場上幾乎每家沾上黃金概念的公司,其股價都會大漲,正和股份也不例外。早在2011年11月正和股份宣布投資克力代之前,市場上就有正和股份的涉金傳聞。

  正和股份的股價上漲和交易放量,也和大河之洲到赤峰洽購兩家金礦的時間上相吻合。2011年7月1日,正和股份的股票微微放量,7月18日成交量大增,從前一日的1707萬元上漲到1.1億元。8月2日整理之后,8月8日強勢拉升,連續多日的上漲之后,正和股份股價從5.22元拉升至9.48元。股價在回落之后,正和股份隨即公布收購金礦,股價則又迎來新一輪上漲,到2012年3月份之間,股價三起三落。

  正和股份總股本為12.2億股,由於大股東廣西正和實業集團持有大部分股權,市場上的流通股有限。廣西正和所持股權於2010年11月5日解禁后不久,其就開始減持,但減持最多的部分則是在金礦概念公布前后。廣西正和2011年3月以來的減持套現總計16.39億元,其中的12.71億元是在2011年7月份之后進行的減持套現。

  在正和股份收購克力代的金礦上,對收購時間、收購價格、標的資產的規模等處理上,人為操作的痕跡十分明顯。

  在收購與置入克力代股權的運作過程中,一條暗線是,大河之洲2011年6月即以規定截至7月15日的評估價收購克力代股權價為3.14億元﹔另一條明線是,天研時代出售給正和股份的評估價格為近3億元,兩者在時間點及成交價格上非常接近,且大河之洲與天研時代貌似做了一筆虧本的買賣。此外,在另一份置入的礦產中,天研時代對鑫浩礦業的收購時間,與正和股份宣布即將收購鑫浩礦業的時間,也隻相差幾天。

  克力代的利潤承諾,更讓市場上的投資者增添了對正和股份的幻想。按照承諾,克力代2012年~2014年分別可實現淨利潤1億元、1.3億元和1.7億元,這樣劃算的買賣市場少有。事實上,正和股份2011年的淨利潤僅為1.17億元,即將置入的金礦幾可令正和股份的淨利潤實現翻番。一時之間,市場上一片叫好。

  上述克力代的利潤承諾最早來自於克力代原始股東對大河之洲的承諾。不過據一位參與整個運作過程的人士介紹,當時李秉峰告訴原始股東,先簽上再說,真完不成也沒關系。在正和股份的股價表現上,這份承諾扮演著重要的角色。在一些資本玩家的操作下,類似的利潤承諾屢屢出現在上市公司的公告中,但最后往往沒了下文。

  “這種收購都是為了制造概念。”私募人士趙公明說,收購企業往往不是真心想搞開發,所以收購的都是比較便宜的且沒有投產的礦產,其目的都是為了配合做概念減持,“最近幾年小型房地產類公司收購礦產的尤其多。”

  因為資產置換一年之后還未實施,正和股份已在2012年12月6日決定,將克力代的股權作價1.08億元退還給天研時代,正和股份同時還公布了新的置換方案,新置換方案中沒有了克力代股權的影子。正和股份將徹底退出克力代。

  值得注意的是,不算上房產置換,正和股份撬動克力代的初始成本隻有8300萬元。而且,最終這8300萬元也不用花出去。

  正和股份的公告顯示,之所以退出克力代,是因為克力代一直沒有實質性的生產經營,退出是為了降低公司經營風險,消除交易不確定性風險,保護公司全體股東利益。

  “正和股份之所以選擇在年底前退出,主要是因為克力代沒有完成業績承諾,合並報表會影響其利潤,這可能會影響到股價。”克力代的原始股東們表示,業績承諾沒完成的原因,則是因為正和股份沒有進行投資,才使得生產許可証沒有辦下來。

  “原始股東們知道金礦賣出去了,都不願追加投資,而且投資也不是他們小股東能做的事情。”上述參與整個運作過程的人士表示。

  對正和股份的反復,克力代原始股東表達了不解:“作為上市公司,應該提前做好盡職調查並做到嚴格控制並防范風險,這樣匆匆忙忙發布公告,而后又不實際履行進一步投資的承諾,我們感覺仿佛被利用了,利用完了,一腳就把我們踹開了。”

  對於正和股份收購克力代的事宜,該公司董秘黃勇接受記者採訪時表示:“我不接受單個媒體的採訪。”

  克力代原始股東還將矛頭對准正和股份派來的經營人員,由於財權被經營人員管控,克力代經營活動受到了鉗制。

  在黃金開採方面,正和股份也是一個外行。相同的金礦,在不同人手中表現迥異,有人能賺錢,有的則不能賺錢反倒虧損。

  以克力代的一位原始股東曾出售給東方集團的金礦為例,在該股東的經營下可以保持不錯利潤,但在上市公司手中,盡管金礦的產能從300噸/日擴大到700噸/日,但卻開始虧損。

  “我們去看過,主要是因為礦貧化了。”一位知情者表示,該礦在上市公司手中貧化是因為開採工人的工資是以開採量計算,工人在開採礦脈時會多加入周邊的石頭,這樣就使得礦石含金量下降,“我們開採的時候含金量是0.8~0.9克/噸,現在則下降到了0.5克/噸。”

  為衡量正和股份購買克力代的價格是否公允,記者採訪了山東一家上市公司專門負責收購金礦的專業人士,他表示僅看正和股份披露的金礦資料,還無法判斷其價格估值,決定金礦價格的因素很多,當地政策環境、開採條件都是影響因素,有時候也有運氣的成分。

  從克力代的固定資產投資上看,這座金礦“僅1000噸/天的礦石加工線就需要投資4000萬元,還有礦井等投資也不少。”克力代原始股東表示,這座金礦的成本為120~150元/噸,隻要保証每噸礦石有1克黃金就能夠實現盈利。

  正和股份現在已經不再需要那座遠在赤峰的叫六道溝的金礦,克力代原始股東們又在尋找新的買家。這座金礦或許要開啟另一個旅程。

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